Общество обратилось в суд c иском к Гражданину о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора. Общество считало, что Гражданин без соответствующих решений участников Общества, начислял и выплачивал себе заработную плату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудовых договоров, допустив уменьшение имущества возглавляемого им юр. лица без законных на то оснований на сумму 14 млн. руб.
Позиции судов:
Суды трёх инстанций отказали в иске. Суды исходили из того, что Гражданин, являясь директором, был вправе принимать меры поощрения к работникам Общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации. ЛПА Общества предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, а Гражданин добросовестно исполнял обязанности генерального директора Общества в период выполнения своих полномочий. В учредительных и локальных документах Общества не установлен прямой запрет генеральному директору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда юридического лица.
Позиция Верховного суда:
Из фидуциарной природы отношений между ЕИО общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов. В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53/1 ГК, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. Спор об ответственности ЕИО органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, несогласованных (неодобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица. Применение годичного срока обращения в суд, установленного ст. 392 ТК РФ для разрешения индивидуальных трудовых споров, является неправомерным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение от 16.12.2022 по делу А40-121758/2021 (305-ЭС22-11727)
Позиции судов:
Суды трёх инстанций отказали в иске. Суды исходили из того, что Гражданин, являясь директором, был вправе принимать меры поощрения к работникам Общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации. ЛПА Общества предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, а Гражданин добросовестно исполнял обязанности генерального директора Общества в период выполнения своих полномочий. В учредительных и локальных документах Общества не установлен прямой запрет генеральному директору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда юридического лица.
Позиция Верховного суда:
Из фидуциарной природы отношений между ЕИО общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов. В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53/1 ГК, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. Спор об ответственности ЕИО органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, несогласованных (неодобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица. Применение годичного срока обращения в суд, установленного ст. 392 ТК РФ для разрешения индивидуальных трудовых споров, является неправомерным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение от 16.12.2022 по делу А40-121758/2021 (305-ЭС22-11727)