Определение от 20.01.2022 по делу А19-5340/2016 (302-ЭС21-17975)
Фабула дела:
Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве Общества обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки, направленные на прекращение зачетом встречных денежных обязательств Общества и Компании (9 актов), на общую сумму 239 млн. руб., применить последствия их недействительности.
Позиция судов: Суды трёх инстанций заявление КУ удовлетворили частично. Суды признали недействительными часть сделок, применили последствия их недействительности в виде восстановления задолженности Компании перед Обществом на сумму 122 млн. руб. и задолженности Общества перед Компанией на ту же сумму. Суды сочли, что акты направлены на прекращение встречных однородных обязательств зачетом, Компании оказано предпочтение в удовлетворении его требований по оплате реализованных Обществу товаров, топлива, электроэнергии, услуг по перевозке сотрудников по отношению к требованиям других кредиторов Общества, которые остались непогашенными. Исходя из этого суды признали сделки по зачету недействительными на основании п. 2 ст.61.3 ЗоБ.
Позиция Верховного суда: Компания неоднократно ссылалась на то, что она и Общество были связаны лишь подрядными отношениями, между ними не имелось самостоятельных отношений по купле-продаже материалов, дизельного топлива, энергии, возмездному оказанию услуг по перевозке сотрудников Общества.
Данные возражения Компании суды надлежащим образом не проверили, ошибочно отождествив отдельные документы, поименованные сторонами договорами, с договором - соглашением.
В ситуации, когда стороны договора подряда исключают действие содержащейся в п.1 ст. 704 ГК РФ диспозитивной нормы о том, что работы выполняются из материалов подрядчика, и заказчик фактически передает эти материалы подрядчику для выполнения работ, между ними не возникают отношения по купле - продаже.
Равным образом, при закреплении в соглашении подрядчика и заказчика договорной обязанности о содействии заказчика (ст.718 ГК РФ) данная договорная обязанность не имеет самостоятельную правовую природу, она выступает частью подрядных отношений и является встречной по отношению к обязанности подрядчика своевременно начать и в согласованный срок закончить работы.
Для правильной квалификации возникших между Обществом и Компанией отношений и разрешения вопроса о применении к ним правил об отдельных видах договоров судам необходимо было, прежде всего, определить условия сделки, истолковав подписанные сторонами документы в соответствии с правилами ст. 431 ГК РФ, не ограничиваясь одним лишь воспроизведением наименования данных документов, указанного сторонами.
Сторонами была выбрана модель выполнения подрядных работ с использованием материалов заказчика и при его содействии – с потреблением материалов заказчика, расходованием его ресурсов, организацией заказчиком доставки работников подрядчика на удаленный объект, что не изменяет правую природу сложившихся подрядных отношений и не свидетельствует о возникновении самостоятельных отношений как по подряду, так и по купле-продаже, возмездному оказанию услуг. Компания обращала внимание на то, что двусторонние документы, были озаглавлены как «договоры на выполнение работ с использованием схемы реализации материалов и давальческой схемы». По мере вовлечения материалов заказчика в строительство они отражались подрядчиком в графе «материалы заказчика» актов о приемке выполненных работ, составленных по форме КС-2. Положения об обеспечении строительства материалами заказчика прямо включены в текст документов, названных договорами. В тексте данных документов также закреплена обязанность заказчика по организации доставки персонала подрядчика на месторождение.
Заказчик обеспечивал подрядчика дизельным топливом на основании писем последнего, в которых подрядчик указывал на то, что топливо необходимо исключительно для выполнения подрядных работ в интересах заказчика. Эта же цель была указана подрядчиком при подключении к электрическим сетям заказчика.
Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам ст.61.3 Зоб в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам, соглашаясь на отступление от диспозитивного правила о выполнении работ иждивением подрядчика, потребляя в ходе исполнения своих обязательств ресурсы заказчика, используя его содействие, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Фабула дела:
Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве Общества обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки, направленные на прекращение зачетом встречных денежных обязательств Общества и Компании (9 актов), на общую сумму 239 млн. руб., применить последствия их недействительности.
Позиция судов: Суды трёх инстанций заявление КУ удовлетворили частично. Суды признали недействительными часть сделок, применили последствия их недействительности в виде восстановления задолженности Компании перед Обществом на сумму 122 млн. руб. и задолженности Общества перед Компанией на ту же сумму. Суды сочли, что акты направлены на прекращение встречных однородных обязательств зачетом, Компании оказано предпочтение в удовлетворении его требований по оплате реализованных Обществу товаров, топлива, электроэнергии, услуг по перевозке сотрудников по отношению к требованиям других кредиторов Общества, которые остались непогашенными. Исходя из этого суды признали сделки по зачету недействительными на основании п. 2 ст.61.3 ЗоБ.
Позиция Верховного суда: Компания неоднократно ссылалась на то, что она и Общество были связаны лишь подрядными отношениями, между ними не имелось самостоятельных отношений по купле-продаже материалов, дизельного топлива, энергии, возмездному оказанию услуг по перевозке сотрудников Общества.
Данные возражения Компании суды надлежащим образом не проверили, ошибочно отождествив отдельные документы, поименованные сторонами договорами, с договором - соглашением.
В ситуации, когда стороны договора подряда исключают действие содержащейся в п.1 ст. 704 ГК РФ диспозитивной нормы о том, что работы выполняются из материалов подрядчика, и заказчик фактически передает эти материалы подрядчику для выполнения работ, между ними не возникают отношения по купле - продаже.
Равным образом, при закреплении в соглашении подрядчика и заказчика договорной обязанности о содействии заказчика (ст.718 ГК РФ) данная договорная обязанность не имеет самостоятельную правовую природу, она выступает частью подрядных отношений и является встречной по отношению к обязанности подрядчика своевременно начать и в согласованный срок закончить работы.
Для правильной квалификации возникших между Обществом и Компанией отношений и разрешения вопроса о применении к ним правил об отдельных видах договоров судам необходимо было, прежде всего, определить условия сделки, истолковав подписанные сторонами документы в соответствии с правилами ст. 431 ГК РФ, не ограничиваясь одним лишь воспроизведением наименования данных документов, указанного сторонами.
Сторонами была выбрана модель выполнения подрядных работ с использованием материалов заказчика и при его содействии – с потреблением материалов заказчика, расходованием его ресурсов, организацией заказчиком доставки работников подрядчика на удаленный объект, что не изменяет правую природу сложившихся подрядных отношений и не свидетельствует о возникновении самостоятельных отношений как по подряду, так и по купле-продаже, возмездному оказанию услуг. Компания обращала внимание на то, что двусторонние документы, были озаглавлены как «договоры на выполнение работ с использованием схемы реализации материалов и давальческой схемы». По мере вовлечения материалов заказчика в строительство они отражались подрядчиком в графе «материалы заказчика» актов о приемке выполненных работ, составленных по форме КС-2. Положения об обеспечении строительства материалами заказчика прямо включены в текст документов, названных договорами. В тексте данных документов также закреплена обязанность заказчика по организации доставки персонала подрядчика на месторождение.
Заказчик обеспечивал подрядчика дизельным топливом на основании писем последнего, в которых подрядчик указывал на то, что топливо необходимо исключительно для выполнения подрядных работ в интересах заказчика. Эта же цель была указана подрядчиком при подключении к электрическим сетям заказчика.
Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам ст.61.3 Зоб в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам, соглашаясь на отступление от диспозитивного правила о выполнении работ иждивением подрядчика, потребляя в ходе исполнения своих обязательств ресурсы заказчика, используя его содействие, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.