Определение от 27.12.2021 по делу А40-35533/2018 (305-ЭС21-19707)
Фабула дела: Общество владело на праве собственности нежилым помещением. Общество заключило договор с Риэлтором, который провел рекламную кампанию по поиску потенциального покупателя нежилого помещения. Общество и Гражданин заключили договор купли-продажи нежилого помещения по цене 123 млн.руб. Рыночная стоимость спорного помещения на тот период составляла 194 млн. руб. нижней границе оценочного диапазона 161 млн. руб. Общество было признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий обратился в суд для оспаривания сделки.
Позиция судов: Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Суды отказали в иске в связи с недоказанностью осведомленности Гражданина о противоправной цели сделки. Суд округа отменил судебные акты нижестоящих судов. Суд округа не согласился с выводами в вопросе о существенности причиненного кредиторам вреда. Это обстоятельство имело определяющее значение для решения вопроса о том, должен ли был покупатель знать о направленности сделки на причинение вреда кредиторам продавца. Суд округа отметил, что существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 %. Такая разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства.
Позиция Верховного суда: Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Критерий кратности превышения цены над рыночной актуален для настоящего спора. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение. Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по п. 2 ст. 61.2 ЗоБ: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора. В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности. Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку. Соотношение стоимости переданного в результате спорной сделки имущества и балансовой стоимости активов должника устанавливается для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а не для осведомленности контрагента должника об этой цели, что не одно и то же. Противоправность действий самого должника не оспаривалась, поэтому, вопреки указаниям окружного суда, установление этих обстоятельств в данном споре не имело смысла.
Постановление суда округа отменено, судебные акты нижестоящих судов оставлены в силе.
Фабула дела: Общество владело на праве собственности нежилым помещением. Общество заключило договор с Риэлтором, который провел рекламную кампанию по поиску потенциального покупателя нежилого помещения. Общество и Гражданин заключили договор купли-продажи нежилого помещения по цене 123 млн.руб. Рыночная стоимость спорного помещения на тот период составляла 194 млн. руб. нижней границе оценочного диапазона 161 млн. руб. Общество было признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий обратился в суд для оспаривания сделки.
Позиция судов: Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Суды отказали в иске в связи с недоказанностью осведомленности Гражданина о противоправной цели сделки. Суд округа отменил судебные акты нижестоящих судов. Суд округа не согласился с выводами в вопросе о существенности причиненного кредиторам вреда. Это обстоятельство имело определяющее значение для решения вопроса о том, должен ли был покупатель знать о направленности сделки на причинение вреда кредиторам продавца. Суд округа отметил, что существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 %. Такая разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства.
Позиция Верховного суда: Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Критерий кратности превышения цены над рыночной актуален для настоящего спора. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение. Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по п. 2 ст. 61.2 ЗоБ: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора. В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности. Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку. Соотношение стоимости переданного в результате спорной сделки имущества и балансовой стоимости активов должника устанавливается для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а не для осведомленности контрагента должника об этой цели, что не одно и то же. Противоправность действий самого должника не оспаривалась, поэтому, вопреки указаниям окружного суда, установление этих обстоятельств в данном споре не имело смысла.
Постановление суда округа отменено, судебные акты нижестоящих судов оставлены в силе.